Słownik

Zadatek

Dodatkowe zastrzeżenie umowne służące do zabezpieczenia interesów obydwu stron umowy. Strona, która nie wykona swojego zobowiązania traci zadatek, jeśli sama go dała, albo zobowiązana jest zwrócić go w dwukrotnej wysokości jeśli to jej był dany. Od 2008 roku zadatek jest skuteczny jeżeli zostanie wręczony przed, w trakcie lub po zawarciu umowy. Zadatkiem jest zarówno określona suma wyrażona w pieniądzu jak również rzecz ruchoma. Wysokość zadatku nie powinna przekraczać wartości przyszłego zobowiązania.

Zadatek jest najczęściej stosowany w umowach przedwstępnych (sprzedaży nieruchomości, samochodu itp.) i zabezpiecza strony przed zerwaniem umowy w ostatniej chwili przez drugą stronę.

Zadatek różni się od zaliczki tym, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron, druga strona wzbogaca się o wysokość zadatku; natomiast zaliczka jest po prostu zwracana, bez dodatkowych konsekwencji. Zadatek staje się nim tylko wtedy, gdy zostanie to jasno określone w umowie - bez takiego określenia będzie to zaliczka.
źródło: http://pl.wikipedia.org/wiki/Zadatek

Zarząd spółki

Organ wykonawczy spółek kapitałowych, którego głównym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja. Sposób działania zarządu jest regulowany przez kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037) oraz postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statutu spółki akcyjnej.

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może się składać z jednego lub większej liczby członków, którzy są powoływani uchwałą wspólników. Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy jak i osoby trzecie. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli członek zarządu został powołany na dłużej niż rok to jego kadencja wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Prawo członka zarządu do reprezentacji spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki.Prawa reprezentacji członka zarządu nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Oznacza to, że wszelkie przypadki ograniczania prawa reprezentacji członków zarządu nie odnoszą skutku prawnego w stosunkach zewnętrznych spółki. Ograniczenia ta mają jedynie skutek w relacjach pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Wszelkie naruszenia takich ograniczeń mogą ewentualnie skutkować odpowiedzialnością organizacyjną członków zarządu. Przykładowo jeżeli wspólnicy pozbawili chwilowo członka zarządu prawa reprezentacji a on mimo tego w tym czasie zawarł umowę z osobą trzecią to umowa taka będzie ważna. Natomiast członek zarządu będzie ponosił wówczas odpowiedzialność organizacyjną wobec spółki za zawarcie takiej umowy mimo braku umocowania. Może być za dokonanie takiej czynności zawieszony w prawach członka zarządu lub odwołany ze swojej funkcji.

Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W czynnościach między spółką a zarządem spółka jest reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników albo przez radę nadzorczą.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy jest uprawniony do prowadzenia spraw nieprzekraczających zwykłych czynności spółki bez uprzedniej uchwały. W przypadku, gdy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności lub gdy jej załatwieniu sprzeciwi się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wymagana jest uprzednia uchwała.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Zarząd w spółce akcyjnej działa na podobnych zasadach jak zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się tutaj z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Bez względu na sposób powołania, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Odwołać go może organ lub osoba do tego uprawniona, tj. wskazana w ustawie lub statucie. Jeżeli statut nie zawiera w tym względzie odmiennych postanowień, odwołać członka zarządu może zawsze rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Przez prowadzenie spraw spółki rozumie się podejmowanie wszystkich czynności związanych z funkcjonowaniem spółki, które nie są jej oświadczeniami woli wobec osób trzecich. Jeżeli brak w tym względzie odmiennej regulacji statutowej, do prowadzenia spraw spółki uprawnieni i zobowiązani są wszyscy członkowie zarządu. Ma to być wspólne prowadzenie spraw, czyli odmiennie niż w spółce z o.o.[10]; w spółce akcyjnej nie jest możliwe prowadzenie spraw przez jednego członka zarządu. Jeżeli więc ani statut, ani regulamin zarządu nie regulują tej kwestii inaczej to dla każdej sprawy w spółce akcyjnej wymagana jest uchwała zarządu. Uchwały zarządu[11] zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Reprezentowanie spółki polega na składaniu wobec osób trzecich oświadczeń woli, które wiążą spółkę, a także oświadczeń wiedzy, czy dokonywaniu czynności faktycznych wywołujących skutki prawne (np. wręczanie zbywanych papierów wartościowych). Reprezentacja obejmuje również przyjmowanie oświadczeń w imieniu spółki. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Kompetencje do określenia wynagrodzenia członków zarządu posiada rada nadzorcza. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
źródło: http://pl.wikipedia.org/wiki/Zarz%C4%85d_%28sp%C3%B3%C5%82ki_kapita%C5%82owe%29

Zgromadzenie wspólników

Najwyższa władza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (czasami nazwa stosowana nieprawidłowo wobec zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej).

Zgromadzenie wspólników w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników - odbywa się raz do roku, na zakończenie roku obrachunkowego, w celu zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce, oraz w celu udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki - zarządowi oraz (o ile istnieją) radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej. Decyzje zgromadzenia wspólników są nadrzędne w stosunku do wszelkich czynności pozostałych organów spółki i mogą być zaskarżane tylko do sądu, który może je uchylić tylko wówczas, gdy stwierdzi sprzeczność z prawami nadrzędnymi (np. z kodeksem spółek handlowych) lub gdy decyzje podjęte zostały z naruszeniem procedury.

Zgromadzenie wspólników może zostac zwołane w innym czasie jeśli wymaga tego interes spółki bądź jeśli dostatecznie duża grupa wspólników (zazwyczaj reprezentująca nie mniej niż 10% udziałów spółki) domaga się jego zwołania. Jest to wtedy "nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników". Zgromadzenie nadzwyczajne zwoływane jest także niezwłocznie po tym, jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego: zgromadzenie takie zwołuje się w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Każde zgromadzenie wspólników (zarówno "zwyczajne", jak i "nadzwyczajne") musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, skutecznie przesłanym wszystkim wspólnikom spółki z zachowaniem terminu. Zawiadomienia powinny być wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia i powinny zawierać - oprócz szczegółowego porządku obrad - informację o dokładnym miejscu, dniu i godzinie planowanego zgromadzenia. Miejsce odbycia zgromadzenia powinno być wyznaczone w miejscowości[3], w której znajduje się siedziba spółki[6]; zazwyczaj mniejsze spółki odbywają swe zgromadzenia we własnej sali konferencyjnej, ale jeśli liczba wspólników jest znaczna, a spółka nie dysponuje dostatecznie dużym pomieszczeniem, to praktykowane jest odbywanie zgromadzeń w wynajętych salach konferencyjnych.

Oprócz wymienionych wyżej czynności, związanych z zamknięciem roku obrachunkowego (bilans, rachunek zysków i strat, absolutoria) do kompetencji zgromadzeń wspólników należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawach (Art.228 KSH):

roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
zwrot dopłat
zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Uchwały na zgromadzeniach wspólników zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do których trzeba większości dwóch trzecich głosów[7] oraz uchwał dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, wymagających większości trzech czwartych głosów.

Każdy wspólnik ma prawo wyznaczyć pełnomocnika, który będzie reprezentował jego interesy na zgromadzeniu. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu spółki ani jej pracownik, a pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie i dołączone po zgromadzeniu do księgi protokołów spółki.

Z wyjątkiem spraw personalnych (wybory do organów spółki oraz uchwały w sprawach odwołania członków organów spółki lub likwidatorów lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności) zgromadzenia wspólników podejmują swoje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że choć jeden ze wspólników (lub działający w jego imieniu pełnomocnik) zażąda głosowania tajnego. Tajność głosowania w sprawach personalnych dotyczących komisji niezbędnych podczas zgromadzenia wspólników (np. komisji skrutacyjnej, komisji mandatowej itp.) wspólnicy mogą wyłączyć uchwałą.

W sprawach dotyczących odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką wspólnik ten głosować nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika.
źródło: http://pl.wikipedia.org/wiki/Zgromadzenie_wsp%C3%B3lnik%C3%B3w

Znak towarowy

Znak graficzny (wyraz, rysunek, kompozycja kolorystyczna, forma przestrzenna), melodia lub sygnał dźwiękowy, w jednoznaczny sposób pozwalający na odróżnienie towaru jednego przedsiębiorstwa od towaru innych przedsiębiorstw tego samego rodzaju. Zawiera też infirmację o jakości nabywanego produktu, usługi, służy rónież celom reklamowym.

Znaki towarowe umieszcza się na wyrobach przemysłowych, rzemieślniczych lub na produktach naturalnych takich jak woda, minerały, surowce. Znakiem towarowym oznacza się również usługi (znak usługowy).

Znaki towarowe nie mogą:

naruszać praw osobistych lub majątkowych osób trzecich,
być sprzeczne z prawem, porządkiem publicznym lub dobrymi obyczajami,
wprowadzać klientów w błąd np. co do charakteru, jakości,
być zgłoszone w złej wierze.

Nie udziela się praw ochronnych na znaki zawierające m.in.:

nazwę i symbole RP, herby miast, miejscowości, organizacji, sił porządkowych, reprodukcje orderów, odznak honorowych, wojskowych bądź na inne powszechnie używane odznaczenia i odznaki w szczególności administracji rządowej, samorządowej oraz społecznej,
skróty bądź symbole obcych państw, organizacji międzynarodowych, oznaczenia , stemple kontrolne i gwarancyjne,
urzędowo uznane oznaczenia przyjęte do stosowania w obrocie tj. znaki bezpieczeństwa, jakości,
elementy będące symbolami o charakterze patriotycznym, religijnym lub kulturowym,
formę lub właściwość towaru lub opakowania ,
elementy geograficzne prawdziwe w sensie dosłownym, co do terytorium lub miejsca, z którego towar pochodzi, a które mogłyby wprowadzić nabywców w błąd.
Aby mieć prawo wyłącznego użytkowania danego znaku towarowego w celach zarobkowych lub zawodowych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej należy uzyskać prawo ochronne.

Zgłoszenie może dotyczyć tylko jednego znaku, należy wskazać grupę towarów, które znak będzie określał.
W urzędzie Patentowym można otrzymać dowód zgłoszenia znaku towarowego (dowód pierwszeństwa) w celu zastrzeżenia pierwszeństwa za granicą.

Istnieje możliwość zgłoszenia wspólnie znaku towarowego przez kilku przedsiębiorców. Należy wtedy do znaku towarowego dołączyc regulamin znaku.

Rozpatrywanie zgłoszeń
Po upływie 6 miesięcy od chwili zgłoszenia następuje zatwierdzenie znaku towarowego. Do czasu wydania decyzji zgłaszający może nanosić poprawki, które nie mogą dotyczyć grupy towarowej oraz zmieniać istoty znaku. Decyzja o udzielaniu prawa ochronnego na znak towarowy wydawana jest przez Urząd Patentowy, po sprawdzeniu czy zostały spełnione warunki do uzyskania prawa. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia zgłoszonego znaku towarowego przyznawane jest prawo ochronne, które podlega wpisowi do rejestru znaków towarowych i wydawane świadectwo ochronne po uiszczeniu opłaty.

Prawo ochronne wydawane prze Urząd patentowy RP działa na terenie Polski. Jeżeli natomiast towar lub usługa jest eksportowany na rynki Unii Europejskiej należy zarejestrować wspólnotowy znak towarowy w OHIM (Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego).

Czas ochrony na znak towarowy wynosi 10 lat, jednak okres ten może być przedłużony na wniosek uprawnionego na dalsze 10-letnie okresy po uiszczeniu opłaty. Wniosek składa się nie wcześniej niż 1 rok przed wygaśnięciem prawa ochronnego.

Znak towarowy umieszczany jest na towarach objętych rejestracją, dokumentach związanych z wprowadzeniem towarów do obrotu lub świadczeniem usług. Prawo ochronne jest zbywalne i podlega dziedziczeniu. Przeniesienie znaku towarowego bez przeniesienia przedsiębiorstwa jest możliwe tylko wtedy, gdy nie ma możliwości wprowadzenia w błąd odbiorów co do jakości i pochodzenia towarów.

Uprawniony do używania znaku towarowego może udzielić upoważnienia innej osobie do jego używania, zawierając z nią umowę licencyjną . Na fakt korzystania z licencji wskazuje oznaczenie „lic.” obok znaku towarowego.

Znaczenie symboli umieszczanych w pobliżu znaków towarowych
TM – oznacza znak towarowy,
SM – oznacza znak usługowy,
® - oznacza, że znak towarowy, przy którym widnieje dany symbol jest zarejestrowany,
© - oznacza zastrzeżenie praw autorskich do znaku towarowego.
Używanie powyższych znaków nie jest obowiązkowe ale zalecane.

Unieważnienie prawa ochronnego
Prawo ochronne na znak może być unieważnione, jeżeli zostanie wykazane niespełnienie wymagań koniecznych do uzyskania tego prawa. Unieważnienie lub wygaśnięcie prawa ochronnego podlega wpisowi do rejestru znaków towarowych.
źródło: http://mfiles.pl/pl/index.php/Znak_towarowy

Zobowiązanie

Stosunek prawny, w którym wierzyciel może żądac od dłużnika spełnienia określonego świadczenia , a dłużnik zgodnie z art. 353§ 1KC powinnien to świadczenie spelnic. Podmiotem zobowiązania może byc osoba , ktory ma zdolnośc prawną- tj osoba fizyczna, osoba prawna i jednotska organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ktorej ustawa przyznaje zdolnośc prawną. Uprawnienia wierzyciela w stosunku nobligacyjnym określane są mianem wierzytelności a obowiązki dłużnika-długiem.
źródło: http://pl.wikipedia.org/wiki/Zobowi%C4%85zanie

Żyrant

Osoba zobowiązująca się do spłaty długu innej osoby jeżeli ta z jakichś przyczyn przestanie spłacac zadłużenie. Żyrant poręcza za dłużnika. W sytuacji, gdy żyrant spłacił kwotę zadłużenia, ma prawo dochodzic od głównego dłużnika zwrotu zapłaconej sumy. Forma zabezpieczenia stosowana w wypadku weksli, sprzedaży ratalnej, kredytów i pożyczek bankowych.
źródło: http://www.bankier.pl/narzedzia/slownik/index.html?haslo=856

Zysk

Zysk – przeciwieństwo straty, w rachunkowości dodatni wynik finansowy pożyczki, inwestycji czy przedsiębiorstwa. Nie określa on bezpośrednio efektywności inwestowania lub gospodarowania, jest wartością ekstensywną.
źródło: http://pl.wikipedia.org/wiki/Zysk_%28ekonomia%29

Zysk rezydualny-ekonomiczny

Wynik finansowy, efekt pomniejszenia sumy przychodów o koszty operacyjne i o koszty związane z finansowaniem, również kapitału własnego.
Używa się tego terminu m.in. w nawiązaniu do ekonomicznej wartości dodanej (EVA).
źródło: http://www.abc-ekonomii.net.pl/s/zysk_rezydualny_-_ekonomiczny.html